本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十五次会议通知已于2021年4月30日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年5月14日上午10:00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事会邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购兴农发牧业61%股权的议案》；
公司拟通过公开摘牌方式收购浙江省农村发展集团有限公司持有的浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）36%股权，拟摘牌价格为人民币18,360万元。公司拟收购宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）持有的兴农发牧业25%股权，交易对价12,750万元。上述交易完成后，公司将持有兴农发牧业99%股权。
本次交易可以帮助公司获得兴农发牧业的控制权，从而对公司在浙江的生猪养殖业务发展具有完全决策权，有助于公司在浙江市场开始自主拓展业务，完善公司在长三角区域布局，扩大公司业务规模。
《关于收购兴农发牧业61%股权的公告》（公告编号：2021-061）2021年5月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的提案》。
《关于召开2021年度第三次临时股东大会通知》于2021年5月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号：2021-062。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）36%股权在浙江省产权交易所挂牌，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开摘牌方式参与本次股权转让项目，拟摘牌价格为人民币18,360万元。
2、公司拟收购宁波雷兹持有的兴农发牧业25%股权，交易对价12,750万元。
4、本次交易已经本公司于2021年5月14日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，将提交股东大会审议。
5、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在浙江省产权交易所公开进行，交易能否达成尚存在一定不确定性。
1．公司拟通过公开摘牌方式收购兴农发牧业36%股权，交易对手方为浙江省农村发展集团有限公司（以下简称“浙农发集团”），上述股权挂牌底价18,360万元，公司拟以上述挂牌底价提交转让申请。
公司另与宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雷兹”）签订股权转让合同，拟收购宁波雷兹持有的兴农发牧业25%股权，交易对价12,750万元。
公司目前持有兴农发牧业38%股权，若本公司被确认为挂牌交易最终公司，两笔交易完成后，公司将持有兴农发牧业99%股权，兴农发牧业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。
2．本次收购事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，因公司收购完成后需要为原股东给兴农发牧业贷款的担保提供反担保，交易和反担保将提交公司股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
3．兴农发牧业股东转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
主营业务：资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。
主要办公地点：浙江省慈溪市周巷镇周至大道58号周巷食品城2号楼315-2室
主营业务：项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不可以从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
3．浙农发集团持有上市公司0.67%股份。除这一持股情况外，上述2名交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主营业务：生猪屠宰；肥料生产；食品生产；食品经营；饲料生产；动物无害化处理；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；动物饲养(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；食用农产品初加工；非主要农作物种子生产；初级农产品收购；畜牧专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
交易的定价政策及定价依据：拥有相对应资质的坤元资产评定估计有限公司用资产基础法和收益法对浙农发牧业的股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2020年12月31日，浙农发牧业经审计的所有者的权利利益账面价值为41,944.44万元，采用资产基础法评估，评估值为44,899.17万元；采用收益法评估，评估值为50,860万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
浙农发牧业截至基准日2020年12月31日的财务数据已具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、兴农发牧业不存在为他人提供财务资助等情况，未与交易对手方存在经营性往来情况。
截止到披露日，兴农发牧业对外担保余额为15,217.50万元，均系兴农发牧业为子公司贷款或融资租赁事项做担保，除以上事项外，不存在别的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
1、浙农发牧业36%股权转让项目挂牌价格为人民币18,360万元，挂牌起止日期为2021年4月16日至2021年5月14日。
2、意向公司须在信息披露期满前向浙江省产权交易所缴纳保证金人民币3,672万元。
首期款（总价款的30%）在合同生效之日起5个工作日内支付；剩余价款（总价款的70%）按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在合同订立之日起365个自然日内（不超过1年）支付，对于剩余价款公司应提供标的企业原股东认可的合法有效担保。
上述价款支付要求为交易所挂牌条款，具体支付方式以双方签订产权交易合同双方约定的支付方式为准。
价款支付要求中的剩余价款公司拟由汉世伟食品集团有限公司提供连带保证担保，并由标的公司36%的股权提供质押担保，质押担保手续将在股权变更完成后进行。
公司已于规定时间内向浙江省产权交易所提交浙农发牧业36%股权转让项目的申请材料，并交纳人民币3,672万元保证金至浙江省产权交易所指定账户。若本公司被确认为最终公司，公司将及时与标的企业原股东签订《股权交易合同》。董事会授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的详细的细节内容进行调整。
1、转让价格：根据坤元资产评定估计有限公司资产评估报告结果，经双方商议标的企业总股本作价人民币51,000万元，本次转让的25%股权作价12,750万元。
（1）公司采用分期付款方式：首期将转让价款中的30%（以下简称“首期价款”），即人民币3,825万元，在本合同生效之日起五个工作日内汇入宁波雷兹指定账户；
（2）公司于2021年7月31日前支付转让价款中的30%计人民币3,825万元及相应的利息（自支付首期价款之日起算，按年利率4.35%计算）；
（3）公司于2021年12月31日前支付剩余价款人民币5,100万元及相应的利息（自支付首期价款之日起算，按年利率4.35%计算）。
本合同项下的股权转让在支付首期价款后的两个工作日，公司应协助到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，宁波雷兹应给予必要的配合。
本合同过渡期内，对兴农发牧业及其资产由现经营管理层按现状予以管理，在公司受让股权后，公司依法律规定和公司章程行使股东权力，履行股东义务。
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宁波雷兹支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，宁波雷兹有权解除合同，要求公司依照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求公司承担宁波雷兹及标的企业因此遭受的损失。
1、本次转让不涉及职工安置，现有职工均依据与标的企业签署的劳动合同继续履行相应的权利义务。
2、产权转让涉及的债权债务处置要求：标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
在兴农发牧业的经营过程中，其原股东为兴农发牧业及其关联企业的对外债务提供了相应的担保，受让方成为兴农发牧业的股东后，应当促使兴农发牧业另外的股东及兴农发牧业在2022年12月31日前解除标的企业原股东为兴农发牧业及其关联公司可以提供的担保，解除的方式包括但不限于更换担保人或提供其他债权人认可的担保以使标的企业原股东无需再承担担保责任。在标的企业原股东担保责任解除前，受让方应提供标的企业原股东认可的足额有效的反担保。担保范围为：因标的企业原股东为兴农发牧业及其关联企业的对外债务做担保而承担的全部法律责任，包括但不限于主债权、本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（律师费、公证费、保险费、诉讼费等）。担保方式为连带责任担保。
公司与宁波雷兹签订的《股权转让合同》也约定类似反担保条款，并单独签订《反担保合同》：
宁波雷兹在持有转让标的期间为标的公司及其关联公司可以提供了一系列担保，公司同意在受让转让标的后会促使标的公司另外的股东及标的公司在合同生效之日起2年内解除宁波雷兹为标的公司及其关联公司可以提供的担保，并就宁波雷兹的该等担保责任向宁波雷兹提供反担保。公司承诺在本合同生效后，就《反担保合同》提交股东大会审议，并保证最迟在2021年6月15日之前取得股东大会对《反担保合同》的批准手续。
针对该项担保要求，公司拟向交易标的原股东提供反担保，担保范围为：因甲方为兴农发牧业及其关联企业的对外债务做担保而承担的全部法律责任，包括但不限于主债权、本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（律师费、公证费、保险费、诉讼费等）。担保方式为连带责任担保。
2、截止公告日，浙农发集团和宁波雷兹为兴农发牧业的贷款和融资租赁提供的担保金额如下：
本次向兴农发牧业原股东提供反担保，是公司基于原股东出售股权后，仍继续为兴农发牧业贷款做担保支持而做出的决定。其商业实质是上市公司为控股子公司兴农发牧业的贷款做担保支持。反担保具有合理的商业实质，有助于兴农发牧业在被收购后能继续保有已经获得的贷款，维持经营稳定。
本次仅向兴农发牧业原股东提供反担保，反担保的执行的前提是兴农发牧业发生无法偿还贷款的情况，兴农发牧业生产经营稳定，财务情况良好，其贷款出现违约的可能性较小，不存在损害上市公司利益的情况。
截止2021年5月8日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总余额为393,963.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的44.86%。本次反担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额420,673.38万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为47.91%。
在本次反担保事项生效后，公司2021年度可担保总额度为人民币251.33亿元（其中对子公司提供的担保额度179.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度64.00亿元，对联营、合营公司担保额度5.66亿元，对兴农发牧业原股东26,710.38万元），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的286.21%。
截止公告日，公司为水产饲料客户做担保中有一笔贷款已经逾期，逾期金额36.00万元，公司已对该笔贷款进行代偿，已经起诉并获得胜诉判决，公司将跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。
兴农发牧业是由浙江省政府直属唯一农口企业浙江省农村发展集团有限公司为主发起人、公司为第一大股东的一家以“生猪产业链”为主营核心的企业，主要在浙江地区开展生猪养殖业务，已经在浙江省完成了超过100万头的产能布局，是浙江地区规模居于前列的生猪养殖集团。浙江经济发达，居民收入高，猪肉消费需求旺盛且合适生猪养殖的土地有限，是生猪的主要销区之一，猪价较别的地方有一定溢价。
本次收购兴农发牧业61%股权，可以帮助公司获得兴农发牧业的控制权，从而对公司在浙江的生猪养殖业务发展具有完全决策权，有助于公司在浙江市场开始自主拓展业务，完善公司在长三角区域布局，扩大公司业务规模。
1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在浙江省产权交易所公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况做及时披露。
2、商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议已于2021年5月14日召开，会议决议于2021年6月3日召开公司2021年度第三次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三十五次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2021年6月3日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月3日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2021年5月26日。
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：截至股权登记日2021年5月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东能书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。
股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年6月3日召开的天邦食品股份有限公司2021年度第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示做投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
截止2021年5月26日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年度第三次临时股东大会。
