本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书里面财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对这次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司 2023年第三季度报告已于 2023年 10月 27日对外披露，2023年前三季度公司实现营业收入 1,657,244.51万元，同比增长 24.50%，实现归属于母公司股东净利润-537.89万元，同比增长 84.18%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-1,921.05万元，同比增长 54.19%。2023年第三季度报告未涉及影响这次发行的重大事项，公司 2023年第三季度报告于中国证监会指定的创业板信息公开披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅。
本公司特别提醒投资者注意下列与本次发行及发行人自身紧密关联的重大风险因素，并认真阅读本募集说明书风险因素相关章节。
2022年，公司实现归母净利润 5,174.36万元，同比减少 55.83%；2023年上半年，公司实现归母净利润 7,864.43万元，同比增长 174.77%。依据公司于2023年 10月 27日披露的《2023年第三季度报告》（未经审计），2023年 1-9月，公司实现归母净利润-537.89万元，虽然同比增长 84.18%，但处于微亏状态。
受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然通过扩张经营规模增厚持续盈利能力，但受屠宰板块毛利率较低，种禽板块禽苗价格在祖代或曾祖代在栏数量、终端禽肉价格、饲料和种蛋价格、猪肉价格和交通运输不畅等多方面影响下波动较大，期间销售费用及管理费用等费用投入增加等诸多因素的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将一下子就下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。
公司的基本的产品为白羽鸡（鸭）屠宰及加工产品，饲料产品，商品代鸭苗和鸡苗，熟食及调理品，主要原材料包括毛鸭、毛鸡等，公司的产品及原材料覆盖禽类养殖行业产业链的多个环节，其市场行情报价随着产业链所有的环节的供需情况出现变化，呈现一定的波动性。2020年至 2023年 9月末，行业鸡苗、鸭苗及毛鸡、毛鸭价格波动情况如下：
以 2023年 1-6月为例，公司营收规模最大的屠宰板块主要原材料毛鸡采购价格较 2022年上涨 8.44%，鸡产品销售均价增长 6.83%；毛鸭采购价格较 2022年上涨 7.11%，鸭产品销售均价增长 1.77%。虽然公司产品、原材料价格虽存在一定的联动效应，但价格传导时间、变化的幅度等存在一定的不确定性，因此会对公司的盈利水平造成一定影响。
2020年至 2023年 9月末，公司存货账面价值分别为 33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及 123,233.41万元，其中 2022年末受宏观经济环境影响，公司鸡产品、鸭产品存货流转较慢，存货总额较 2021年末增长较大，2023年 9月末存货金额已有所降低，但存货金额相对于 2020年末、2021年末仍处于较高水平。鸡、鸭产品按数量计算的存货周转天数分别由 2020年的3.61天和 5.51天增加到 2023年 1-9月的 10.71天和 10.24天。截至 2023年 9月30日，公司存货净额为 123,233.41万元，占流动资产比例为 52.72%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。
如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2020年至 2023年 9月各期末，发行人存货跌价准备分别为 1,776.27万元、2,477.15万元、4,299.43万元和 2,135.76万元。
若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
截至 2023年 6月 30日，公司应收账款账面价值为 38,835.81万元，占公司流动资产的比例为 17.21%，金额和占比较大。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
公司的主营业务范围覆盖肉禽行业产业链多个环节，禽类动物疫病是公司生产经营中所面临的主要风险之一。禽流感等动物疫病对公司的影响主要体现在：（1）若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，发生疫病区域内的禽类将被销毁，原材料供应不足或原材料质量受损，原材料价格将大幅波动；（2）大规模疫病的出现将会降低终端消费者对禽肉的购买欲望，导致公司产品的市场需求减少；（3）若公司自有的下属养殖场发生动物疫病，公司的自养种禽将被销毁，公司将遭受资产损失。
此外，若发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害致使农业大量减产，将导致饲料生产、禽类养殖等成本大幅上升，公司采购成本增加；暴雨、暴雪、冰雹等恶劣天气将对道路运输带来不便，使物料、产品运输成本增加。
食品安全工作历来是肉食品加工企业的重中之重，近年来国家颁布《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《中华人民共和国农产品质量安全法》等一系列法律法规，进一步加强食品生产者的社会责任和风险控制及约束措施，加大处罚违法者的力度。公司虽建立了严格的质量控制制度和标准，但若因质量控制不力、管理不到位等原因出现食品安全事故或质量问题，将可能对公司的声誉和经营造成不利影响。
截至 2023年 9月 30日，公司前次募投项目“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”效益未达预期，主要系：（1）项目处于建设初期，叠加销售市场低迷等因素影响产能利用率尚未提升至完全“达产”状态；（2）受市场行情波动影响，主要产品（经速冻后的屠宰分割产品）销售价格高于预测水平，但涨幅低于原材料端毛鸭采购价涨幅，导致毛利率暂处于低位，进而导致项目净利率水平低于预期。
若未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在不能达到预期效益的风险，从而对公司经营业绩构成影响。
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》（2023年 7月修订）的利润分配政策主要内容如下：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一
的有关外汇兑换 润分配决策程 当由董事会先 分配预案时， 董事会投票表 分配利润使用情 021年 5月 10日 配方案的议案 日的总股本 404, 元（含税）现金 案已实施完毕 022年 5月 19日 分配预案的议 公司总股本 448, 元（含税）现金 案已实施完毕 023年 5月 11日 分配预案的议 公司总股本 448, 元（含税）现金 案已实施完毕 计 74,722,043.56
民币的汇率中 为： 定分配预案，再 详细记录管理层 情况等内容，并 ，公司 2020年年 公司 2020年度 081,633股为基数 利，共计派发 ，公司 2021年度 》，公司 2021年 979,593股为基数 利，共计派发 公司 2022年度 》，公司 2022年 979,593股为基数 利，共计派发 元，具体情况如
价计算。 提交股东大会 议、参会董事 成书面记录作 度股东大会审议 利润分配预案为 ，以现金方式向 8,846,011.49元 股东大会审议通 度利润分配预案 ，以现金方式向 3,427,052.42元 股东大会审议通 度利润分配预案 ，以现金方式向 2,448,979.65元 ： 单位：元
最近三年累计现金分红金额占 最近三年年均归属于母公司所 有者的净利润的比例
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ............... 72 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................... 72 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 72 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 73 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 74
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股股票
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，曾用名“中央企业 贫困地区产业投资基金股份有限公司”
青岛运生股权投资合伙企业（普通合伙），曾用名“新泰市运生 股权投资合伙企业（有限合伙）”
中国肉类协会是经国务院民政部批准登记成立的具有法人资格 的社会团体，2014年被世界肉类组织推选为副主席单位
第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》
（HazardAnalysisandCriticalControlPoint）危害分析及关键点的 控制。HACCP认证是一种食品安全管理体系认证。识别食品 生产过程中可能发生的环节并采取适当的控制措施防止危害的 发生。通过对加工过程的每一步进行监视和控制，从而降低危 害发生的概率
本募集说明书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工 食品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售 （仅销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔 业饲料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2023年 6月 30日，公司股权架构图如下： 股东持股情况如下：
截至 2023年 6月 30日，益客农牧持有公司股份 314,772,806股，占公司总股本的 70.11%，为公司的控股股东。益客农牧的控股股东为田立余先生，田立余先生为公司的实际控制人。
公司主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为“C13农副食品加工业”。
公司所属行业为食品行业中的禽肉食品行业和畜牧与屠宰业。在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，尤其是因其以农产品作为加工原料，与农业农
国家发改委、国家市场监督管理总局和农业 家发改委主要职责为拟订并组织实施国民经 年度计划，提出国民经济发展、价格总水平 政策，承担投资综合管理职责等。 家市场监督管理总局负责食品安全监督管理 过程的监督检查制度和隐患排查治理机制并 品安全风险；推动建立食品生产经营者落实 溯体系；组织开展食品安全监督抽检、风险 流工作；组织实施特殊食品注册、备案和监 业农村部负责种植业、畜牧业、渔业、农垦 管理；指导粮食等农产品生产；组织构建现 系，指导农业标准化生产。 司所属行业的全国性自律组织主要有中国畜 国肉类协会等，前述行业协会主要负责行业 统计与分析工作、协助政府组织编制行业发 位向政府部门提出产业发展建议和意见等。 、产业政策 年来，我国颁布的与肉禽行业和饲料行业相
村部。 和社会发展战 控和优化重大 建立覆盖食品 织实施，防范 体责任的机制 测、核查处置 管理。 农业机械化等 农业产业体系 业协会、中国 调、自律性管 规划和产业政 法律法规和产
略、中长期 经济结构的 生产、流通 区域性、系 ，健全食品 和风险预警 农业各产业 、生产体系 饲料工业协 理、开展本 策以及代表 业政策具体
《中央国务院关于做好 2023年全面推进乡村 振兴重点工作的意见》
《农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好 2023 年农业产业融合发展项目申报工作的通知》
《农业农村部财政部关于做好 2022年农业生产发 展等项目实施工作的通知》
农业农村部办公厅关于印发《2023年饲料质量安 全监管工作方案》的通知
《农业农村部办公厅关于开展 2023年畜禽养殖标 准化示范创建活动的通知》
《工业和信息化部等十一部门关于培育传统优势 食品产区和地方特色食品产业的指导意见》
肉禽行业系涉及到国计民生的重要行业，随着人民群众对食品安全关注程度的日益加深，各相关部门持续出台相关政策对行业活动进行监管和指导。
根据《中国禽业发展报告》，禽行业是一个涉及众多养殖场户的民生行业，在满足居民动物蛋白需求，保证主要畜禽产品稳定供给，促进农民增收以及积极参与国际竞争等方面发挥着重要作用。改革开放以来，我国肉禽行业得到长足发展，形成了从上游的种禽培育与商品代养殖，中游的屠宰与加工，再到下游的食品生产的完整的产业体系。根据国家统计局历年发布的《国民经济和社会发展统计公报》，2016年至 2022年间，我国禽肉的产量由 1,888万吨增长至2,443万吨。
在行业整体规模快速增长的同时，各环节也取得了不同程度的发展：上游种禽培育方面，在政策扶持下，国内企业通过技术引进或自行研发取得了一系列的突破，逐渐打破过去若干品种曾祖代种禽完全由国外公司垄断的局面；商品禽养殖方面，随着市场供需及竞争格局的变化，规模化养殖比例逐步提高。
同时，与种禽培育、商品禽养殖配套的饲料产业也不断成熟，根据《中国饲料工业年鉴》和《全国饲料工业发展概况》，2022年我国年产肉禽饲料 8,925.4万吨。中游禽类屠宰及加工行业方面，作为产业链承上启下的环节，生产效率不断提高，一方面与主要养殖区域配套更加完善，另一方面响应下游不同规格、部位、时间、用量等个性化要求能力逐步提高，产业化、规模化发展迅速。下游熟食加工产业方面，烹饪技术发展、消费场景不断丰富，产品种类不断创新。
从产品结构来看，禽肉主要包括鸡肉和鸭肉等。与畜肉相比，禽肉的蛋白含量和营养价值更高，脂肪和碳水化合物含量均较低。加工后的禽肉制品成为可直接食用的方便食品，越来越成为人们生活中必不可少的餐桌及休闲食品。
肉禽行业涉及的技术主要包括屠宰加工技术、饲料配方技术、养殖技术、疫病防治技术、调理品及熟食加工技术。具体情况如下：
近年来我国肉类加工技术装备和生产工艺取得较大进步。屠宰加工企业加大投入引进具有国际先进水平的生产装备和工艺技术，同时也引进了一些肉类加工前沿技术和质量控制方法，如危害分析关键控制点（HACCP）技术等。在屠宰加工过程中，生产自动化水平不断提高，在对各部位进行精确切割的同时，尽量减少残肉的消耗量。
合理科学的饲料配方是禽类健康、高产的基础。科学的饲料配方技术首先是营养配方技术，目前禽类饲料一般为阶段饲料模式，即根据商品代禽类生长期不同阶段的胃肠发育情况、营养需求，配以不同营养成分的饲料；其次是功能性配方技术，通过增加免疫配方成分，提高禽类抗病能力和成活率。
目前，国内种禽养殖主要采取地面饲养、“两高一低”棚架式饲养、笼养三种方式。其中，种鸭多采用地面饲养；种鸡多采用“两高一低”棚架式饲养。
商品代肉禽养殖方式主要为地面饲养、网式饲养和笼式饲养。网式饲养优于地面饲养，主要优势为，将肉禽与粪便分离，减少了肉禽与病原微生物的接触，可以有效降低发病率，降低预防和治疗疾病的用药量，提高饲料转化率和肉禽成活率，肉禽生长速度快、均匀度高，不需要使用垫料，粪便可得到及时清除和处理，减少环境污染等。而笼式饲养在具备网式饲养的优势基础上，通过粪便清理传输带，及时清理粪便，减少室内氨气、二氧化硫等有害气体；同
殖密度较地面饲养和网式饲养更大，可以提高劳动效率，节约 于鸭的生长习性，商品代肉鸭养殖笼式饲养存在一定设备、技 治技术 爆发和流行将给肉禽养殖及屠宰加工业造成不利影响，不断提 是保障肉禽养殖及屠宰加工行业健康发展的基础。疫病防治措 址布局的科学规划、养殖环境调节技术、禽类状况的监控技术 疫苗的研发技术等。 及熟食加工技术 食的加工技术包括全程温控技术、原料预处理技术、自动化腌 菌技术等。其中，由于熟食可用于直接食用，因此对食品安全 等都具有较高的要求。 壁垒 业，养殖（特别是商品代养殖）、屠宰、饲料和熟食涉及行业各 个人参与者，以家庭或集体为单位的参与者不在少数，但规模 相对有限。形成行业内规范化、规模以上企业对经营资质、技 要求较高，存在较高壁垒，具体情况如下： 质要求 国家重点监管行业，从上游养殖，中游屠宰加工，到下游食品 国家特许经营许可证照方可经营，并须接受监督检查。根据企 程度，在养殖、饲料生产、屠宰加工业务环节均需取得相应的 可，对于行业新进企业，主要的资质壁垒如下：
行业中规模化企业，尤其是集种禽养殖及孵化、饲料生产、商品代肉禽养殖、屠宰和加工一体化经营的规模企业，需要大量资金用于养殖、孵化、饲料生产、屠宰加工等各类经营场所的建设、生产设备的购置及日常维护，同时需要大量的流动资金购置各种原辅材料、维护防疫体系等，行业具有一定的资金壁垒。
肉禽行业跨畜牧业与食品加工业两个产业部门，除要求企业拥有高效健康养殖技术和肉类先进屠宰加工技术外，还要求企业对跨产业部门的业务具有综合管理调控能力、食品安全控制能力，尤其是食品安全控制技术是贯穿整个生产过程的综合技术体系，需要在防疫免疫、药残控制、卫生操作等多个环节实施有效的监测和控制。
规模化企业需要拥有从事养殖、孵化、饲料生产、疾病防控、食品加工等领域的兽医、技术检测等专业技术人员、管理人员以及大量熟练产业工人等，并使该等多层次、多领域人才有机协作方能有效保障各业务环节的整体高效运行。各类人才的培养、经验积累以及发挥协同效应都需要一定时间，使得行业存在一定的人才壁垒。
由于禽肉产品有较重的同质化现象，不同企业的产品不容易从外观上加以区分，因此拥有良好声誉的品牌无疑将对产品的销售产生促进作用，而企业的品牌形象须经多年的沉淀与积累并经受市场的考验方能建立起来，新进企业短期内是无法实现的。此外，稳定的销售渠道是企业发展的重要力量，成熟的企业在销售渠道方面往往都经历了较长时间的积累和维护，销售网络较为完善，拥有长期合作的经销商和稳定的消费群体，而新进企业则需消耗较长时间建设销售渠道、培养销售队伍。因此，行业存在一定的品牌与销售渠道壁垒。
肉禽行业内企业，尤其是规模化经营企业，要求管理团队能够熟悉技术、才招聘，能够培养或吸引一批高素质的管理人才，组建拥有较强管理能力的管理团队，从而有助于企业建立一套完善、规范、标准的企业管理制度，在日常生产中严格推行，积累丰富的管理经验，提升管理水平。新进企业则需要在人才吸引与培养、制度建设与完善、日常实施与执行中消耗较长时间，短期内难以达到成熟企业的管理水平，使得行业内存在一定的管理壁垒。
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60千克，而根据国家统计局数据显示，2021年我国大陆总人口 141,260万人，按2021年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85千克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生明显的变化。2021年，肉总产量 5,296万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
链一体化成为行业发展重要方向 、技术、规模等优势帮助下，部分优势企业逐步向产业链其他环节 接打造全产业链全循环的生产体系，或先形成多环节多业务的产业 产企业，以平抑不同板块业绩波动，保持市场竞争地位。产业链一 行业发展重要方向，部分上市公司禽类业务布局情况如下表所示：
原以肉鸡繁育业务为主，现布局父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、 商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工与销售等领域
